原标题：曲美家居再投5.5亿全面收购挪威家具商Ekornes，一季度有息负债32亿现金4亿

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出品｜搜狐财经

作者｜吴亚

7月16日，曲美家居(SH:603818)公告，以现金方式收购华泰紫金投资有限责任公司（简称“华泰紫金”手中挪威国宝级高端家具制造商Ekornes Holding AS （简称“Ekornes”）Ekornes 剩余9.5%股权，交易对价为等额7.41亿挪威克朗的欧元，约合人民币5.48亿元；收购完成后，Ekornes将成为曲美家居全资子公司。

曲美家居于收购公告中称，“收购将进一步增加公司合并报表归母净利润，符合公司及全体股东的利益。”

三年前，为收购Ekornes，曲美家居就曾联合华泰紫金“豪掷”40亿元，系当年家具行业最大的海外并购案。

往期财报数据显示，2020年，Ekornes旗下三大品牌为曲美家居贡献约25.33亿元的收入，占曲美家居总收入约六成。即使如此，还是难掩曲美家居近三年并不亮眼的业绩：2018年归母净利润用盈转亏；2020年营收和净利同比下降。

而为外界质疑的，则是曲美家居“蛇吞象”的后遗症：收购当年即2018年，曲美家居负债率猛升至77%，远超家居行业40%的均值。为此，曲美家居开启了漫长的“降杠杆”之路，实控人出让10.11%股权，引入战略投资者张家港产业资本；还曾通过定向增发，融资6.5亿元。

5.48亿元收购Ekornes剩余9.5%股权

公告显示，曲美家居通过旗下挪威全资子公司 Ekornes QM Holding AS 与Ruisi Holding Company Limited签署《股权转让协议》，收购后者持有的 Ekornes Holding AS 9.5%的股份。

Ruisi Holding Company Limited为持有Ekornes Holding AS股权专门设立的持股平台，与曲美家居在产权、业务、资产等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；其实际控制人为华泰紫金，2020年净资产108.67亿元、营收32亿元、净利润23.5亿元。

交易对价为等额7.41亿挪威克朗的欧元，根据国家外汇管理局公布的 2021年7月15日人民币对挪威克朗汇率中间价，约合人民币5.48 亿元。

“公司自取得 Ekornes 控股权以来，公司积极推进 Ekornes 的各项业务 革新、完善升级公司治理结构和管理体系，Ekornes 营业收入与净利润稳定增长。”曲美家居在公告中称，Ekornes成为其全资子公司，将进一步增加其合并报表归母净利润。

曲美家居与挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes的故事，始于2018年5月。彼时。曲美家居公告，将联合华泰紫金通过境外子公司，向Ekornes全体股东发出现金收购要约；最终，曲美家居收购Ekornes90.5%股份，华泰紫金收购9.5%股份。

4个月后，9月27日，曲美家居完成强制收购交割结算；10月2日，Ekornes完成挪威奥斯陆证券交易所退市。

据曲美家居彼时披露的《重大资产购买实施情况报告书》，Ekornes100%股权的交易价格约合人民币40.63亿元。但对比Ekornes2017年末标的资产净额约8.49亿元，溢价率高达380%。而以曲美家居90.5%的持股比例算，其需支付交易金额为36.77亿元。

但彼时曲美家居2018年一季报数据显示，曲美家居账面上的货币资金仅7.75亿元，与其所需要支付的36.77亿元交易金额尚有29.02亿元的缺口。

但曲美家居对Ekornes“势在必得”，使出浑身解数。曲美家居改变了其首次公开发行股票时的募投资金用途，2015年4月，其在上交所主板首次公开发行股票，募集资金约5.43亿元，一直用于补充流动资金和购买理财产品。

至收购Ekornes前，扣除发行费用后募集的5.08亿元，只使用了2.72亿元，未使用的募集资金金额为2.68亿元（含利息），曲美家居公告，将这笔钱全部用于收购Ekornes。

曲美家居还向控股股东赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰寻求不超过15亿元的财务资助额度；同时，曲美家居通过把部分房产、土地抵押担保以及赵氏三兄弟的股权进行抵押，向招商银行借了18亿贷款。

此外，为了筹集资金，曲美家居还发布了定增预案，向特定对象非公开发行不超过9682.40万股，募集资金总额预计不超过25亿元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额将用于支付Ekornes的现金收购要约款。

2019年10月，为满足收购资金及后续Ekornes运营的资金需要，曲美家居对定增预案作出调整，向特定对象非公开发行股票数量由不超过9682.40万股增长至不超过9775.22万股；2020年2月，按照彼时出台的上市公司再融资新规，曲美家居“二度”调整定增方案，发行对象调整为不超过35名的特定对象；同年7月，曲美家居完成定增，实际募集资金6.59亿。

如此来看，曲美家居支付收购Ekornes股权的资金可谓是“东拼西凑”而来的。一值得注意的细节是，如以2108年5月华泰紫金收购Ekornes9.5%股权时支付的交易对价3.86亿元来看，如今曲美家居收购这部分剩余股权则实际支付了5.48亿元。

据此计算，加上2018年曲美家居联合华泰紫金收购时，曲美家居所付出的36.77亿元，约合计43亿元，曲美家居最终完全掌控Ekornes。

2020年Ekornes贡献约六成营收

无论是三年前“东拼西凑”的超36亿收购，还是如今再花近6亿元全面收购，促成曲美家居做出这些决定的，都是其身后的业绩压力。

曲美家居成立于1993年4月，于2015年4月以“曲美家具集团股份有限公司”为名登陆上海证券交易所，2015年7月更名为曲美家居集团股份有限公司，其主要从事中高档民用家具的设计、生产和销售，主要产品为木质家具。

上市前三年，曲美家居的业绩增长较为稳定，2013年-2015年，其营收和归母净利润复合增长7.26%、0.88%。在彼时其披露的招股书中，拟募集资金5.08亿元，扩大业务规模。其中的4.88亿元将用于东区生产基地项目，0.19亿元用于曲美家具品牌推广项目。

开启跨国并购，曲美家居也是为了业绩增长。据其往期收购公告显示，Ekornes 是北欧地区最大的高端家具制造商之一，为挪威国宝级品牌、已有84年历史，在全球拥有26家销售子公司，9家工厂，旗下品牌包括Stressless、IMG、Svane和Ekornes Contract等。其中，Stressless（思特莱斯）是Ekornes 旗下核心品牌，被誉为“全世界最舒服的椅子”。

彼时，因这笔高额交易涉及资金规模是当时曲美家居总资产的2倍，上交所还曾就收购资金来源及募资等问题向曲美家居下发问询函。

曲美家居在给上交所的回复函中，提及Ekornes中高端品牌的市场定位与国内中层阶级消费升级的趋势相吻合，结合其在国内常年的销售经验与渠道优势，双方合作有助于国内外市场的拓展。

但数据却显示，这把“全世界最舒服的椅子”并没有给曲美家居带来“最舒服的业绩”。并表后第一个报告期（即2018年三季报），曲美家居实现营收16.9亿元，同比增长17.94%；净利润9505.46万元，同比减少45.4%；经营活动产生的现金流量净额为1.03亿元，同比减少45.27%。

对此，曲美家居的解释为“收购Ekornes所致”。至2018年年报，曲美家居营收28.92亿元，同比增长37.88%；但归母净利润由盈转亏为-0.59亿元，系上市以来的首次亏损，同比降幅达124.04%。

最为明显的是，这笔被外界誉为“蛇吞象”的高额海外并购案，让曲美家居2018年的资产负债率突然暴增至77.73%，且远超家居行业40%的均值。而其上市以来的资产负债率一直较低，2015-2017年分别是17.71%、21.98%和22.49%。

收购后的两年时间，曲美家居实现营收42.79亿元、42.78亿元；净利润1.04亿元、0.82亿元呈小幅下降趋势。2021年一季度，曲美家居营收11.49亿元，同比增长36.89%；净利润约6140万元，同比扭亏为盈。

背负沉重债务的曲美家居，为何要全面掌控Ekornes呢？除了其往昔就曾提到过的品牌战略层面，财务数据显示，Ekornes称得上是曲美家居的“利润奶牛”。

曲美家居的收入结构是定制家居、成品家居、饰品及其他、Ekornes业务，前三者主要是曲美家居自有品牌在贡献收入，产品主要销往国内；而Ekornes业务主要在境外市场销售，品牌定位中高端，毛利率较国内产品偏高。

2017年-2020年，曲美家居境外实现收入0.048亿元、9.28亿元、24.5亿元、25.33亿元，营收占比由0.23%提升至42.81%，毛利率由38.19%提升至47.84%。

其中，Ekornes旗下被称为“全世界最舒服的椅子”的Stressless这一产品线，近三年营收占比25.25%、44.01%、43.61%；而截至最新的2020年，Ekornes旗下三大品牌为曲美家居贡献约25.33亿元的收入，占曲美家居同期总收入约六成。

事实上，曲美家居也意识到了高额海外并购给其带来的负债压力。为此，曲美家居一直在“降负债”。

去年3月，曲美家居控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾与张家港产业资本签署《股份转让协议》，向后者合计转让所持有的公司10.11%股权，总对价为3.34亿元。

转让完成后，张家港产业资本的持股比例跃升至10.11%；赵瑞海、赵瑞宾的持股比例分别降至27.74%和27.14%，合计持股54.87%。但公司控股股东未发生变化，亦不涉及控制权变更。

对于该次股权转让，曲美家居公告阐释为“缓解股权质押风险”与“引入战略投资人”的“一举两得”；其还表示，与张家港产业资本的合作，将为公司家具全球化布局、家具产品出口以及旗下Ekornes 产品的进口提供便利。

据企业预警通显示，目前曲美家居的前三大股东为赵瑞海、持股比例22.97%，赵瑞宾、持股比例22.64%，张家港产业资本，持股比例8.47%。

此外，针对前述的于今年7月完成的定增募资6.59亿元，曲美家居也表示，“将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结构。”

一系列操作之下，2019年-2020年资产负债率分别为74.83%、66.04%；截至今年一季度，曲美家居的资产负债率约65%，负债整体下降，但仍处于高位。

截止今年一季度，曲美家居有息负债合计32.79亿元。其中，短期债务3.5亿元，包含短期借款1.36亿元，1年内到期非流动负债2.15亿元；剩余29.28亿元为长期负债。

同期，曲美家居期末现金及现金等价物余额为4.18亿元，同比减少5.04%。而收购完成后，面对尚存的“降负债”压力，曲美家居将如何化解，仍需观察。返回搜狐，查看更多

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